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广州市科学技术局关于印发广州科技创新母基金直接股权投资管理实施细则的通知
穗科字〔2022〕4号
各有关单位：
为在广州科技创新母基金框架内开展直接股权投资，支持广州市内早期科技企业发展壮大，进一步促进科技、金融与产业融合发展，现将《广州科技创新母基金直接股权投资管理实施细则》予以印发实施。实施中遇到的问题，请径向市科学技术局反映。
广州市科学技术局
2022年6月9日
广州科技创新母基金直接股权投资管理实施细则
第一章总则
第一条为落实《广州市人民政府办公厅关于新时期进一步促进科技金融与产业融合发展的实施意见》(穗府办规〔2021〕12 号)、《广州科技创新条例》等相关规定，依据《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210 号)、《广州市政府投资基金管理办法》(穗财规字〔2020〕2 号)以及《广州科技创新母基金管理办法》(穗科规字〔2021〕3 号)等有关文件精神，通过在广州科技创新母基金框架内开展直接股权投资(以下简称母基金直投)，支持广州市内早期科技企业发展壮大，进一步促进科技、金融与产业融合发展，特制定本实施细则。
第二条母基金直投不以盈利为目的，按照“政府引导、科学决策、市场运作、风险容忍”的原则进行管理和运作。
第三条母基金直投资金从广州科技创新母基金中予以安排，财政出资部分由市科学技术局根据实际情况和使用效益纳入年度预算申报。
第四条市科学技术局会同市财政局下达资金计划，按规定拨付财政资金至广州科技创新母基金开设的专用资金账户，以有限合伙人的出资形式参与直接股权投资。
本细则所称母基金直投资金受托管理机构是指受托管理母基金直投资金的专业投资机构;本细则所称有限合伙企业是指由母基金直投资金受托管理机构设立的专门用于进行母基金直投资金投资运营的主体。
第二章受托管理架构
第五条 母基金直投资金受托管理机构由母基金受托管理机构通过公开遴选产生。
母基金直投资金受托管理机构应为市属国有投资平台，且应符合以下条件：
(一)具有独立法人资格的公司，且实缴注册资本不低于 2亿元人民币，并取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质;
(二)至少有 5 名从事 3 年以上投资基金相关经历并具备基金从业资格的从业人员;
(三)有完善的投资基金管理制度和与天使投资规律相适应的内部决策机制;
(四)有作为出资人参与设立并管理 3 只(含)以上完整基金周期的投资基金的经验或 3 个(含)以上早期项目成功退出案例;
(五)最近 3 年不存在重大违法违规行为，且未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形。
第六条母基金直投资金受托管理机构负责母基金直投资金的日常投资运作，主要开展以下工作：
(一)建立完善内部决策和风险控制机制;
(二)对项目开展尽职调查，撰写尽职调查报告，进行投资分析，拟订投资方案;
(三)实施经批准的投资方案，签署投资协议;
(四)做好项目投后管理，为被投资企业提供增值服务，监督、指导被投资企业运行;
(五)拟订退出方案，做好项目的退出;
(六)定期向市科学技术局、市财政局报告资金运作情况、项目投资管理情况及相关重大情况等;
(七)完成其他投资运作相关工作。
第三章支持对象和方式
第七条 母基金直投的企业，应具备以下基本条件：
(一)在广州市注册，具备独立企业法人资格;
(二)主要在国家、省、市重点发展的高新技术产业、战略性新兴产业领域内，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等种子期、初创期科技企业;
(三)本基金的投资须为其首两轮外部机构投资或本基金投资决策时企业设立时间不超过 5 年(生物医药领域企业设立时间可放宽至 10 年以内);
(四)符合以下条件之一：1. 企业从业人数不超过 200 人，资产总额或年销售收入不超过人民币 3000 万元;2. 企业研发费用总额占同期销售收入的比例不低于 5%;3. 净利润不超过 800万元。
(五)所属领域符合广州市产业发展规划。
第八条母基金直投主要投资于中国创新创业大赛等“双创”赛事企业、国家(省、市)级“专精特新”中小企业、以及在穗高校、科研机构、新型研发机构等科技成果在穗转化设立的企业;符合上述第七条投资标准的其他优秀企业也可纳入投资范围。
第九条母基金直投资金通过有限合伙企业进行直接股权投资。原则上，领投时单个项目投资金额不超过人民币 1500 万，跟投时单个项目投资金额不超过 1000 万元。投资后对被投企业参股比例不超过 20%、不成为被投企业控股股东或实际控制人。鼓励母基金直投资金受托管理机构的团队按照母基金直投金额的 1%—10%进行跟投。
第四章 项目投资管理
第十条母基金直投的具体投资管理决策由母基金直投资金受托管理机构按照市场化方式进行。项目投资、管理和退出情况，由母基金直投资金受托管理机构定期向市科学技术局报告。
母基金直投资金受托管理机构应制定相应的全流程投资管理制度，并在有限合伙企业成立时组建投资决策委员会，负责项目的投资、管理及退出事宜，委员由母基金直投资金受托管理机构委派。市科学技术局不参与具体项目投资决策。
第十一条母基金直投资金受托管理机构应加强对国内外战略性新兴产业领域新技术、新动态的跟踪和研究，做好与中国创新创业大赛(广州赛区)以及相关高校、科研机构、新型研发机构等的沟通对接，形成项目储备库。
第十二条母基金直投资金受托管理机构应做好投资项目的尽职调查。对于符合母基金直投标准且有融资需求的项目，母基金直投资金受托管理机构应按照行业公认的道德规范与业务标准，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，开展尽职调查工作，并形成《尽职调查报告》及工作底稿文件。
第十三条母基金直投资金受托管理机构作出投资项目决策，应形成投资决策委员会决议。符合投资标准并完成尽调工作的项目，母基金直投资金受托管理机构可提交投资决策委员会审议，做出相应决策。
第十四条母基金直投资金受托管理机构应做好投资项目的执行工作。对通过投资决策审定的项目，母基金直投资金受托管理机构应及时签署投资协议等法律文件，进行投资付款。
第十五条母基金直投资金受托管理机构应做好投资项目的日常管理工作：
(一)具体负责项目的投后跟踪管理，除了监控被投企业经营进展外，还应为企业提供战略性咨询、策略性咨询、资本运作建议、对接资源、团队搭建、后轮融资等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速成长、增值;
(二)根据投资协议可推荐人选担任被投资公司的董事、监事职务;
(三)建立被投项目动态风险监控机制，若投资项目公司出现重大风险问题，应及时向市科学技术局报告并提出应对和解决方案。
第五章 风险控制
第十六条母基金直投资金受托管理机构应当遵照有关规定，建立母基金直投投资决策和风险约束机制，加强投后管理，切实防范母基金直投运作过程中可能出现的风险。
第十七条母基金直投资金不得从事以下业务：
(一)从事担保、抵押、委托贷款等业务;
(二)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
(三)向任何第三方提供赞助、捐赠;
(四)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借;
(五)进行承担无限连带责任的对外投资;
(六)发行信托或集合理财产品募集资金;
(七)其他国家法律法规禁止从事的业务。
第十八条母基金直投资金受托管理机构应选择在我市境内具有分支机构且具备托管资质的商业银行作为托管银行开设专户，对母基金直投资金实行专户管理。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管，并向母基金直投资金受托管理机构提交资金运行情况和
托管报告。
第六章 费用支出和激励机制
第十九条母基金直投资金受托管理机构收取管理费，管理费从有限合伙企业列支，在年度考核结果确定后予以拨付。管理费以存续在投金额为基数，根据市科学技术局对母基金直投资金受托管理机构的年度考核结果确定当年管理费率，具体标准如下：
(一)年度考核结果为优秀等次，当年管理费率根据存续在投金额分别核定为：1 亿元及以下按 0.8%、超过 1 亿元至低于 5亿元(含 5 亿元)部分按 0.6%、超过 5 亿元部分按 0.4%予以支付;
(二)年度考核结果为合格等次，当年管理费率根据存续在投金额分别核定为：1 亿元及以下按 0.6%、超过 1 亿元至低于 5亿元(含 5 亿元)部分按 0.4%、超过 5 亿元部分按 0.2%予以支付;
(三)年度考核结果为不合格等次，当年管理费率按照考核结果合格等次管理费用减半支付。
第二十条有限合伙企业运营所发生的账户管理费、税费、托管费、年度财务审计费等相关费用，从有限合伙企业中列支。在项目投资管理过程中，按需发生的财务/法务尽职调查、清产核资专项审计或资产评估、法律诉讼(仲裁)及其律师费等中介费用，从有限合伙企业中实报实销。
第二十一条对每个投资项目进行单独核算，若单个投资项目实现退出且产生收益，若收益率为 20%(含)—50%，则收益部分的 15%分配给母基金直投资金受托管理机构;若收益率为50%(含)—75%，则收益部分的 20%分配给母基金直投资金受托管理机构;若收益率为 75%(含)—100%，则收益部分的 25%分配给母基金直投资金受托管理机构;若收益率为 100%(含)—125%，则收益部分的 30%分配给母基金直投资金受托管理机构;若收益率为 125%(含)—200%，则收益部分的 35%分配给母基金直投资金受托管理机构;若收益率为 200%(含)以上，则收益部分的 40%分配给母基金直投资金受托管理机构;其余收益留存有限合伙企业，继续用于开展直接股权投资。项目退出后的投资本金应及时回流至广州科技创新母基金。
第七章 退出机制
第二十二条有限合伙企业的存续期原则上不超过 10 年。若需终止并整体回收专项资金，由市科学技术局函告母基金直投资金受托管理机构，并由母基金直投资金受托管理机构按程序处置。如存续期届满，有限合伙企业尚有投资项目未完成退出的，有限合伙企业可以延长存续期至项目全部退出。在存续期延长期内，不得新增投资项目。
第二十三条母基金直投资金受托管理机构应做好投资项目的退出，具体可以通过股权上市后二级市场卖出、协议转让、回购及清算等途径实现投资退出。鼓励和支持被投企业创业团队按照投资协议约定的退出条件和价格回购股权。投资项目具备退出条件后，母基金直投资金受托管理机构应制订退出方案，经投资决策委员会审议通过后实施项目退出。
第二十四条有限合伙企业终止后，母基金直投资金受托管理机构应当按照法律法规的相关规定组织清算，并将清算情况向市科学技术局报告。
第八章 监督检查及报告机制
第二十五条市科学技术局履行绩效管理主体责任，定期开展母基金直投资金管理运作的考核和监督，市财政局、市科学技术局配合市审计部门做好对财政资金的管理、使用及绩效情况等审计监督。
第二十六条母基金直投资金受托管理机构应在每个项目完成投资或退出之日起 10 个工作日内，向市科学技术局、市财政局书面报告。
第二十七条在母基金直投资金委托管理协议中应当明确约定建立母基金直投资金定期报告制度，母基金直投资金受托管理机构应在每季度结束 15 日内向市科学技术局、市财政局书面报告母基金直投资金使用情况。在母基金直投资金委托管理协议中应当对母基金直投资金的报告职责予以明确，主要包括但不限于：
(一)母基金直投资金投资运作情况;
(二)资产负债情况;
(三)投资损益情况;
(四)可能影响投资者权益的其他重大情况。
第二十八条母基金直投资金委托管理协议应当约定，在母基金直投资金运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失等重大问题时，母基金直投资金受托管理机构应当在发现后5 个工作日内，向市科学技术局、市财政局书面报告。
第二十九条若发现母基金直投资金受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，市科学技术局可向母基金直投资金受托管理机构提出书面或口头整改意见。经认定为违法、失职行为的，由母基金直投资金受托管理机构依法对造成的损失承担相应的法律责任。
第三十条 建立母基金直投资金管理运作考核及容错机制。母基金直投资金运营及项目投资管理情况由市科学技术局进行考核。考核从母基金直投资金整体效能出发，不对单个投资项目亏盈和母基金直投资金亏盈等经济效益指标进行硬性考核。考核结果与母基金直投资金受托管理机构当年度可提取管理费率挂钩。对依法依规、履行规定程序作出投资决策，并勤勉尽责对所投项目进行全流程管理后，项目投资出现投资风险的，该投资风险由有限合伙企业承担。投资团队不承担责任。
若因未履行勤勉尽责等职责而导致所投项目出现亏损，则从上述第二十一条母基金直投资金受托管理机构所分配的收益中进行抵扣(以所分配的收益为抵扣上限)。
第九章附 则
第三十一条 本细则自发布之日起施行，有效期 5 年。执行过程中，可根据实际情况予以相应调整。
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